Относится ли к основным средствам …

Переход доли в уставном капитале общества к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом, если это не запрещено уставом общества (п. п.1 и 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон N 14-ФЗ).

Единственный участник общества вправе в любое время продать долю. Принятие решения о продаже доли единственным участником, как высшим органом юридического лица в данном случае законом не предусмотрено.

Согласно п. 11 ст. 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Исключение из этого правила составляют случаи, указанные в данной норме.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества, проверяет полномочия отчуждающего ее лица на распоряжение такой долей (частью доли), которые подтверждаются документами, перечисленными в п. 13 ст. 21 Закона N 14-ФЗ.

Также нотариус, в силу норм статей 42, 43 Основ законодательства РФ о нотариате от 11 февраля 1993 г. N 4462-I, при удостоверении сделки обязан установить личность, проверить правоспособность и дееспособности лиц, обратившихся за совершением нотариального действия, а в случае совершения сделки представителем проверяются его полномочия.

С момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю (п. 12 ст. 21 Закона об ООО).

Согласно пп. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о госрегистрации) сведения об участниках ООО, размерах и номинальной стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества подлежат в обязательном порядке включению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ).
В соответствии с п. 14 ст. 21 Закона N 14-ФЗ после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли (части доли), нотариус передает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (далее — регистрирующий орган), заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное участником общества, отчуждающим долю (часть доли). Согласно п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации подлинность подписи заявителя на заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
Заявление составляется по форме N Р14001, утвержденной постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439. Поскольку данная форма не учитывает изменений законодательства об ООО ФНС России рекомендовала использовать в рассматриваемой ситуации форму заявления, размещенную на сайте ФНС России и в системе ГАРАНТ (п. 9 письма от 25 июня 2009 г. N МН-22-6/511@, п. 2 письма от 8 июля 2009 г. N МН-22-6/548@).

Также в срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии указанного заявления. По соглашению лиц, совершающих сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, общество, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке (п. 15 ст. 21 Закона об ООО).

Тот факт, что продающий долю участник является руководителем общества (выполняет функции единоличного исполнительного органа), правового значения для целей оформления сделки купли-продажи доли не имеет. Переход доли к новому участнику автоматически не прекращает полномочия директора. Однако новый участник приобретает возможность прекратить полномочия директора и назначить нового.
В соответствии с п. 2 ст. 32, пп. 4 п. 2 ст. 33, ст. 39, ст. 40 Закона об ООО вопросы о назначении и прекращении и полномочий единоличного исполнительного органа общества с единственным участником относятся к компетенции этого участника, если эти функции не переданы им совету директоров (наблюдательному совету) в соответствии с уставом общества. В силу п. 2 ст. 278 ТК РФ трудовой договор с руководителем организации прекращается в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица решения о прекращении трудового договора.



Остались вопросы?

Позвоните или оставьте заявку на подключение и менеджеры подберут для вас индивидуальный комплект под ваши потребности. 

  • +7 (473) 2-390-790
Бесплатный доступ на 3 дня!

*Нажимая кнопку Оставить заявку вы принимаете пользовательское соглашение об использовании персональных данных

×